Aandelenoverdracht
Deze pagina is voor het laatst bijgewerkt op 13-03-2019.

Aandelenoverdracht

Een BV of een NV kan aandelen in het bedrijf uitgeven. Bij een aandelenoverdracht verkoopt de aandeelhouder zijn aandelen in een bedrijf aan een ander. Een aandeel geeft de houder daarvan zeggenschap in de onderneming (stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders) en recht op een deel van de winst in de vorm van dividend. Een meerderheidsaandeelhouder heeft een grote zeggenschap in een bedrijf, maar dat betekent niet dat hij volledige controle heeft. Het bestuur van een BV of NV bepaalt wat er binnen de onderneming gebeurt. Het bestuur heeft onder andere in de wet vastgelegde bevoegdheden en plichten. Aandeelhouders kunnen geen directe opdrachten geven aan het bestuur maar zij kunnen bestuurders wel ontslaan. De aankoop van aandelen vindt plaats via een koopovereenkomst. De levering van aandelen moet echter bij notariële akte gebeuren. Bij een aandelenoverdracht zal geen sprake zijn van overgang van onderneming. Dit komt omdat er niet twee ondernemingen betrokken zijn bij een overdracht maar enkel twee aandeelhouders. De onderneming (rechtspersoon) blijft hetzelfde, enkel de zeggenschap wordt door een ander uitgeoefend.

Voor elke manier van bedrijfsoverdracht is het noodzakelijk vooraf te weten wat de consequenties van de overname zijn. In onze praktijk komen wij het regelmatig tegen dat na de overdracht gevolgen duidelijk worden die de ondernemer niet had voorzien en waarbij juridisch advies nodig is om tot een oplossing te komen. Denk daarbij aan personeel dat een arbeidsovereenkomst claimt terwijl het niet de bedoeling was personeel over te nemen, de verplichting een cao toe te passen terwijl de verkoper beweerde dat er geen cao van toepassing was of bestaande rechten van werknemers die veel hogere kosten meebrengen dan verwacht. Het due diligence onderzoek omvat over het algemeen een onderzoek van de boeken door een accountant. Indien er echter sprake is van personeel, is het ook verstandig te onderzoeken of u verplicht bent op basis van wetgeving om het personeel over te nemen, wat de rechtspositie van het personeel is en te weten wat u wel en niet ten aanzien daarvan kunt na de overdracht. Een belangrijke vraag is of er sprake is van overgang van onderneming. In het Burgerlijk Wetboek zijn de regels voor overgang van onderneming opgenomen (artikel 7:662 tot 7:666a BW).

Print of deel dit artikel online